§ 1
Rechtsform, Sitz

1. Die Landesbank Nordrhein-Westfalen besitzt Rechtsfähigkeit kraft Gesetzes. Sie ist ein Kreditinstitut in der Rechtsform einer Anstalt des öffentlichen Rechts.

2. Die Landesbank Nordrhein-Westfalen hat ihren Sitz in Düsseldorf und Münster.

3. Die Landesbank Nordrhein-Westfalen führt ein Siegel mit den Worten in der Inschrift ,,Landesbank Nordrhein-Westfalen Düsseldorf/Münster" und der Kurzbezeichnung ,,Landesbank NRW".

4. Die Landesbank Nordrhein-Westfalen führt zur Förderung des Wohnungs- und Kleinsiedlungswesens die Wohnungsbauförderungsanstalt Nordrhein-Westfalen - Anstalt der Landesbank Nordrhein-Westfalen - als organisatorisch und wirtschaftlich selbständige, nicht rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts unter der Kurzbezeichnung ,,Wfa". Sitz der Wfa ist Düsseldorf.

5. Die Wfa kann im Rechtsverkehr unter ihrem Namen handeln, klagen und verklagt werden. Sie führt ein Siegel mit den Worten in der Inschrift ,,Wohnungsbauförderungsanstalt Nordrhein-Westfalen - Anstalt der Landesbank Nordrhein-Westfalen".

§ 2
Niederlassungen

Die Landesbank Nordrhein-Westfalen kann Niederlassungen errichten.

§ 3
Stammkapital, Gewährträger

1. Die Landesbank Nordrhein-Westfalen ist mit einem Stammkapital von 500 000 000 Euro ausgestattet. Daran sind als Gewährträger beteiligt: das Land Nordrhein-Westfalen mit 215 814 766 Euro; die Landschaftsverbände Rheinland und Westfalen-Lippe mit je 58 759 283,50 Euro; der Rheinische Sparkassen- und Giroverband und der Westfälisch-Lippische Sparkassen- und Giroverband mit je 83 333 333,50 Euro. Die Gewährträger können aufgrund einer Vereinbarung aller Gewährträger unter Übertragung ihrer jeweiligen Rechte und Pflichten auf verbleibende Gewährträger aus dem Kreis der Gewährträger der Landesbank Nordrhein-Westfalen ausscheiden. Diese Übertragungen bedürfen keiner Genehmigung der Aufsichtsbehörde.

2. Der Landschaftsverband Rheinland, der Landschaftsverband Westfalen-Lippe, der Rheinische Sparkassen- und Giroverband und der Westfälisch-Lippische Sparkassen- und Giroverband können aufgrund einer Vereinbarung aller Gewährträger unter Übertragung ihrer jeweiligen Rechte und Pflichten auf die Landesbank Nordrhein-Westfalen aus dem Kreis der Gewährträger der Landesbank Nordrhein-Westfalen ausscheiden und statt dessen einen dem Wert ihrer jeweiligen Gewährträgerschaft an der Landesbank Nordrhein-Westfalen entsprechenden Anteil am Grundkapital der WestLB AG erhalten. Der Anteil der Landesbank Nordrhein-Westfalen an der WestLB AG verringert sich demgemäß. Die Landesbank Nordrhein-Westfalen erwirbt die Beteiligung am Stammkapital als eigenen Anteil; Rechte daraus stehen ihr nicht zu. Diese Übertragungen bedürfen keiner Genehmigung der Aufsichtsbehörde.

3. Die Landesbank Nordrhein-Westfalen kann juristische Personen des öffentlichen Rechts als Gewährträger unter Beteiligung am Stammkapital - auch länderübergreifend - aufnehmen. Die Beteiligungen der nordrhein-westfälischen Gewährträger am Stammkapital müssen insgesamt mindestens 51 Prozent betragen.

4. Die Landesbank Nordrhein-Westfalen kann Vermögenseinlagen stiller Gesellschafter aufnehmen. Als stille Gesellschafter sind die Gewährträger der Landesbank Nordrhein-Westfalen und Kreditinstitute in der Rechtsform einer juristischen Person des öffentlichen Rechts zugelassen.

§ 4
Vermögen und Führung der Geschäfte der Wfa

1. Das Grundkapital und die Rücklagen der Wfa sowie das Landeswohnungsbauvermögen sind in eine Sonderrücklage für die Förderung des Wohnungs- und Kleinsiedlungswesens eingestellt. Das Vermögen der Wfa ist getrennt von dem sonstigen Vermögen der Landesbank Nordrhein-Westfalen zu verwalten. Es ist unbeschadet seiner Funktion als haftendes Eigenkapital der Landesbank Nordrhein-Westfalen ausschließlich für die Finanzierung der ihr obliegenden Aufgaben zu verwenden. Die Sonderrücklage darf mit Eigengeschäft der Landesbank Nordrhein-Westfalen nur insoweit belegt werden, als die Erfüllung der gesetzlichen Aufgaben der Wfa gewährleistet ist. Sie dient nicht der Unterlegung des öffentlichen Pfandbriefgeschäfts.

2. Die Wfa wird vom Vorstand der Landesbank Nordrhein-Westfalen vertreten. Für Fälle von grundsätzlicher Bedeutung, in denen sowohl die Wfa als auch die anderen Bereiche der Landesbank Nordrhein-Westfalen betroffen sind, sind für die Entscheidung des Vorstandes und die Mitwirkung des Ausschusses für Wohnungsbauförderung Regelungen in den Geschäftsordnungen zu treffen. Das gilt auch für die Stundung und den Erlass von Forderungen sowie für die Übernahme von Bürgschaften, wenn diese die in der Geschäftsordnung festgelegten Beträge übersteigen.

3. Der Vorstand beschließt die jährliche Wirtschafts- und Finanzplanung der Wfa im Einvernehmen mit dem Ministerium für Städtebau und Wohnen, Kultur und Sport und dem Finanzministerium. Aus der Wirtschafts- und Finanzplanung muss sich der Geschäftsumfang ergeben. Die Wirtschafts- und Finanzplanung muss Auskunft geben über den Personal- und Sachbedarf.

§ 5
Gewährträgerhaftung, Anstaltslast; Übergangsregelung

1. Die Gewährträger der Landesbank Nordrhein-Westfalen haften für die Erfüllung sämtlicher bis zum 18. Juli 2005 vereinbarten Verbindlichkeiten der Bank. Für solche Verbindlichkeiten, die bis zum 18. Juli 2001 vereinbart waren, gilt dies zeitlich unbegrenzt, für danach bis zum 18. Juli 2005 vereinbarte Verbindlichkeiten nur, wenn deren Laufzeit nicht über den 31. Dezember 2015 hinausgeht. Die Gewährträger werden ihren Verpflichtungen aus der Gewährträgerhaftung gegenüber den Gläubigern der bis zum 18. Juli 2005 vereinbarten Verbindlichkeiten umgehend nachkommen, sobald sie bei deren Fälligkeit ordnungsgemäß und schriftlich festgestellt haben, dass die Gläubiger dieser Verbindlichkeiten aus dem Vermögen der Landesbank Nordrhein-Westfalen nicht befriedigt werden können. Verpflichtungen der Landesbank Nordrhein-Westfalen aufgrund eigener Gewährträgerhaftung oder vergleichbarer Haftungszusage sind vereinbart und fällig im Sinne von Satz 1 bis 3 in dem gleichen Zeitpunkt wie die durch eine solche Haftung gesicherte Verbindlichkeit. Die Gewährträger haften als Gesamtschuldner, im Innenverhältnis entsprechend ihren Anteilen am Stammkapital der Landesbank Nordrhein-Westfalen.

2. Die Gewährträger stellen bis einschließlich zum 18. Juli 2005 sicher, dass die Bank ihre Aufgaben erfüllen kann (Anstaltslast).

3. Ab dem 19. Juli 2005 tritt die folgende Regelung an die Stelle von Absatz 2:

Die Gewährträger (ab dem 19. Juli 2005 Träger genannt) unterstützen die Landesbank Nordrhein-Westfalen bei der Erfüllung ihrer Aufgaben mit der Maßgabe, dass ein Anspruch der Bank gegen die Gewährträger oder eine sonstige Verpflichtung der Gewährträger, der Bank Mittel zur Verfügung zu stellen, nicht besteht. Die Bank haftet für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem gesamten Vermögen. Die Haftung der Gewährträger ist auf den satzungsmäßigen Kapitalanteil beschränkt.

§ 6
Geschäftszweck

1. Der Landesbank Nordrhein-Westfalen obliegen die Aufgaben einer Staats- und Kommunalbank und sie betreibt sonstige Geschäfte, die diesen Aufgaben dienen.

2. Als Staats- und Kommunalbank betreut, berät und unterstützt sie das Land Nordrhein-Westfalen, seine kommunalen Körperschaften, Verbände, Anstalten und Stiftungen des öffentlichen Rechts und ihnen nahe stehende Unternehmungen in der Erfüllung öffentlicher Aufgaben. Die Staats- und Kommunalbankfunktion umfasst u.a. das öffentliche Pfandbriefgeschäft und die Förderaktivitäten von Wohnungsbauförderungsanstalt und Investitionsbank Nordrhein-Westfalen.

3. Die Landesbank Nordrhein-Westfalen ist berechtigt,

4. Durch die Vergabe von Krediten oder Zuschüssen sowie durch andere im Zusammenhang mit dem öffentlichen Förderauftrag anfallenden Geschäfte unterstützt die Bank wettbewerbsneutral insbesondere die Wirtschafts-, Mittelstands-, Arbeits-, Umweltschutz-, Wohnungsbau- und Regionalpolitik des Landes.

5. Die Geschäfte der Landesbank Nordrhein-Westfalen sind nach kaufmännischen Grundsätzen unter Berücksichtigung des Gemeinwohls zu führen. Die Erzielung von Gewinn ist nicht Hauptzweck des Geschäftsbetriebes.

§ 7
Deckung der Schuldverschreibungen

1. Die im Umlauf befindlichen oder neu auszugebenden Pfandbriefe und sonstigen Schuldverschreibungen der Landesbank Nordrhein-Westfalen, die unter das Gesetz über die Pfandbriefe und verwandten Schuldverschreibungen öffentlich-rechtlicher Kreditanstalten (Pfandbriefgesetz) in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBl. I S. 2772; ber. 28. März 2000, BGBl. I S. 440) fallen, müssen den Vorschriften dieses Gesetzes entsprechend gedeckt sein.

2. Soweit zur Gewährung langfristiger Darlehen Inhaberschuldverschreibungen ausgegeben sind, die nicht unter das Gesetz über die Pfandbriefe und verwandten Schuldverschreibungen öffentlich-rechtlicher Kreditanstalten (Pfandbriefgesetz) in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBl. I S. 2772; ber. 28. März 2000, BGBl. I S. 440) fallen, und sofern für diese ein besonderes Deckungsregister geführt wird, müssen dem Gesamtbetrag der im Umlauf befindlichen Schuldverschreibungen stets Hypotheken oder Darlehen in gleicher Höhe und von mindestens gleichem Zinsertrag gegenüberstehen. Bleibt infolge Rückzahlung von Hypotheken oder Darlehen oder aus einem anderen Grund der Gesamtbetrag der vorhandenen Hypotheken und Darlehen hinter dem Gesamtbetrag der im Umlauf befindlichen Schuldverschreibungen zurück und ist weder die Ergänzung der Hypotheken oder Darlehen noch die Einziehung eines entsprechenden Betrages von Schuldverschreibungen sofort ausführbar, so hat die Landesbank Nordrhein-Westfalen den Fehlbetrag einstweilen durch Wertpapiere zu ersetzen, die von der Landeszentralbank beliehen werden können.

§ 8
Organe

1. Organe der Landesbank Nordrhein-Westfalen sind

2. Die Mitglieder der Organe haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Bank, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit in den Organen der Bank bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Diese Pflicht bleibt auch nach dem Ausscheiden aus dem Organ bestehen. Die Genehmigung, abweichend von Satz 1 Erklärungen abzugeben oder in gerichtlichen oder außergerichtlichen Verfahren auszusagen, erteilt den Mitgliedern der Gewährträgerversammlung, des Verwaltungsrats und des Vorstandes die Vorsitzende oder der Vorsitzende des Verwaltungsrats, der Vorsitzenden oder dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats die turnusmäßig nachfolgende Verwaltungsratsvorsitzende oder der turnusmäßig nachfolgende Verwaltungsratsvorsitzende. Die Befugnis des Vorstandes, die im Rahmen seiner Geschäftsführung üblichen und notwendigen Erklärungen im Interesse der Bank abzugeben, bleibt unberührt.

§ 9
Zusammensetzung und Beschlüsse der Gewährträgerversammlung

1. Die Gewährträgerversammlung setzt sich zusammen aus:

2. Die Mitglieder der Gewährträgerversammlung gemäß Satz 1 Buchstabe a) bis f) sind befugt, sich in der Gewährträgerversammlung außer im Vorsitz durch eine ständige Vertreterin oder einen ständigen Vertreter vertreten zu lassen. Sie sind berechtigt, diese Vertreterin oder diesen Vertreter zu den Sitzungen hinzuzuziehen.

3. Zu Mitgliedern der Gewährträgerversammlung sollen nur Personen berufen werden, die besondere wirtschaftliche Erfahrung und Sachkunde besitzen und geeignet sind, die Landesbank Nordrhein-Westfalen zu fördern. Mitglieder der Gewährträgerversammlung dürfen nicht Inhaberin oder Inhaber oder haftende Teilhaberin oder haftender Teilhaber, Leiterin oder Leiter oder Mitglieder des Vorstands von Kreditinstituten oder deren Angestellte sein. Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsrates von Kreditinstituten können nur berufen werden, sofern kein Gewährträger widerspricht. Von diesen Bestimmungen werden Mitglieder gemäß Absatz 1 Buchstabe a) bis f) sowie Mitglieder von Organen von Sparkassen nicht betroffen.

4. Vorsitzende oder Vorsitzender und stellvertretende Vorsitzende der Gewährträgerversammlung sind die Mitglieder gemäß Absatz 1 Buchstabe a) bis f).

5. Das Stimmrecht in der Gewährträgerversammlung bestimmt sich nach den Anteilen am Stammkapital. Soweit die Landesbank Nordrhein-Westfalen eigene Anteile hält, steht ihr daraus ein Stimmrecht nicht zu. Bei der Berechnung von Stimmenmehrheiten werden die eigenen Anteile nicht mitgerechnet.

6. Das auf die einzelnen Gewährträger entfallende Stimmrecht wird einheitlich durch jeweils eine ihrer Vertreterinnen oder einen ihrer Vertreter ausgeübt.

7. Die Beschlussfassung in der Gewährträgerversammlung erfolgt mit der Mehrheit der Stimmrechte.

8. Beschlüsse über Satzungsänderungen mit Ausnahme von Eigenmittelmaßnahmen nach dem KWG und über die Auflösung der Bank bedürfen der Einstimmigkeit. Beschlüsse über Eigenmittelmaßnahmen nach dem KWG bei der Bank und Beschlüsse über die Veräußerung von Anteilen an der WestLB AG bedürfen einer Mehrheit von 80 Prozent der Stimmrechte.

§ 10
Sitzungen der Gewährträgerversammlung

1. Die Gewährträgerversammlung ist von ihrer Vorsitzenden oder ihrem Vorsitzenden einzuberufen, wenn es einer der Gewährträger, der Verwaltungsrat oder der Vorstand unter Angabe der Verhandlungsgegenstände beantragt. Die Vorsitzende oder der Vorsitzende leitet die Gewährträgerversammlung.

2. Die Gewährträgerversammlung soll schriftlich unter Angabe der Verhandlungsgegenstände mit einer Frist von sechs Wochen einberufen werden. In dringenden Fällen kann die Frist abgekürzt und mündlich, fernmündlich, telegrafisch, durch Telefax oder im Wege der elektronischen Nachrichtenübermittlung (E-mail) eingeladen werden. Die Einberufung wird gleichzeitig dem Vorstand bekanntgegeben.

3. Zu jedem Verhandlungsgegenstand nach § 11 Abs. 1 Nummer 1 bis 7 haben der Verwaltungsrat oder der Vorstand Vorschläge zur Beschlussfassung zu unterbreiten. Diese Vorschläge sind der Gewährträgerversammlung mit der Einladung bekannt zu machen. Die Befugnis der Gewährträgerversammlung, im Einzelfall eine Beschlussfassung zu den vorgenannten Verhandlungsgegenständen ohne Beschlussvorschlag des Verwaltungsrates oder des Vorstandes vorzunehmen, bleibt unberührt.

4. Der Vorstand der Landesbank Nordrhein-Westfalen nimmt an den Sitzungen der Gewährträgerversammlung teil.

5. Die Gewährträgerversammlung gibt sich eine Geschäftsordnung.

§ 11
Aufgaben der Gewährträgerversammlung

Die Gewährträgerversammlung beschließt über

1. die Änderung der Satzung sowie die Auflösung der Landesbank Nordrhein-Westfalen,

2. alle Eigenmittelmaßnahmen nach dem KWG,

3. die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Bilanzgewinnes und die Deckung eines Bilanzverlustes,

4. die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Vorstandes,

5. die Bestellung der Abschlussprüfer sowie des Prüfers für die Prüfung der Meldepflichten und Verhaltensregeln nach den Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes,

6. die Bestellung von Prüfern in besonderen Fällen,

7. Maßnahmen nach § 3 Abs. 3, § 6 Abs. 3 Buchstabe d),

8. die Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder der Gewährträgerversammlung und für die Mitglieder des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse sowie des Ausschusses für Wohnungsbauförderung,

9. die Grundsätze der Geschäfts- und Risikopolitik,

10. die Zustimmung zum Erwerb und zur Veräußerung von Beteiligungen,

11. Anträge an die Aufsichtsbehörde gemäß § 30.

§ 12
Zustimmungsvorbehalt der Gewährträgerversammlung

Die Stimmrechte der Landesbank Nordrhein-Westfalen in der Hauptversammlung der WestLB AG dürfen von der Landesbank Nordrhein-Westfalen in ihrer Eigenschaft als Aktionärin der WestLB AG nur ausgeübt werden, wenn zuvor die Gewährträgerversammlung der Landesbank Nordrhein-Westfalen hierzu ihre Zustimmung erteilt hat. Die Zustimmung ist erteilt, wenn die Gewährträgerversammlung sie mit der Mehrheit der Stimmrechte beschließt. Die Zustimmung zu Erlass und Änderungen der Satzung der WestLB AG (mit Ausnahme von Eigenmittelmaßnahmen nach dem KWG) oder zur Auflösung der WestLB AG bedarf der Einstimmigkeit. Soweit beabsichtigte Eigenmittelmaßnahmen nach dem KWG bei der WestLB AG der Zustimmung von deren Hauptversammlung bedürfen, ist in der Gewährträgerversammlung die Zustimmung einer Mehrheit von 80 Prozent der Stimmrechte erforderlich.

§ 13
Zusammensetzung des Verwaltungsrats

1. Der Verwaltungsrat setzt sich zusammen aus

2. Für die Mitglieder des Verwaltungsrates gilt § 9 Abs. 2 und 3 entsprechend.

§ 14
Mitgliedschaft im Verwaltungsrat

1. Die Amtszeit der Mitglieder gemäß § 13 Abs. 1 Buchstabe g) und h) beträgt 5 Jahre. Nach Ablauf der Amtszeit üben sie ihre Tätigkeit bis zum Zusammentritt des neuen Verwaltungsrats weiter aus.

2. Die Mitgliedschaft im Verwaltungsrat erlischt

3. Scheidet ein Mitglied gemäß § 13 Abs. 1 Buchstabe g) vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Verwaltungsrat aus, so ist für den Rest der Amtszeit ein neues Mitglied zu entsenden. Die Nachfolge eines vorzeitig ausgeschiedenen Mitgliedes gemäß § 13 Abs. 1 Buchstabe h) regelt sich entsprechend § 28 Abs. 2 des Landespersonalvertretungsgesetzes für das Land Nordrhein-Westfalen vom 3. Dezember 1974 (GV. NRW. S. 1514), zuletzt geändert durch Gesetz vom 12. Dezember 2000 (GV. NRW. S. 754).

§ 15
Sitzungen des Verwaltungsrats

1. Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung der Vorsitzenden oder des Vorsitzenden der Gewährträgerversammlung zusammen, so oft es die Lage der Geschäfte erfordert. Er muss einberufen werden auf Verlangen der Aufsichtsbehörde, einer der stellvertretenden Vorsitzenden oder eines der stellvertretenden Vorsitzenden, des Vorstandes oder sofern mindestens 4 Mitglieder es unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes beantragen. Die Vorsitzende oder der Vorsitzende der Gewährträgerversammlung leitet die Sitzungen des Verwaltungsrates als dessen Vorsitzende oder dessen Vorsitzender.

2. Die Einladung hat schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen; sie soll den Mitgliedern in der Regel spätestens zwei Wochen vor der Sitzung zugehen. In dringenden Fällen kann die Frist abgekürzt und mündlich, fernmündlich, telegrafisch, durch Telefax oder im Wege der elektronischen Nachrichtenübermittlung (E-mail) eingeladen werden.

3. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Vorsitzende oder der Vorsitzende oder eine der Stellvertreterinnen oder einer der Stellvertreter sowie mindestens 10 weitere Stimmberechtigte anwesend sind.

4. Ist der Verwaltungsrat nicht beschlussfähig, so kann binnen zwei Wochen unter Wahrung der Frist gemäß Absatz 2 zur Erledigung der gleichen Tagesordnung eine neue Sitzung einberufen werden. Der Verwaltungsrat ist in dieser Sitzung ohne Rücksicht auf die Zahl der erschienenen Mitglieder beschlussfähig. Auf diese Folge ist bei Einberufung der zweiten Sitzung hinzuweisen.

5. Die Beschlussfassung erfolgt mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden Mitglieder.

6. Soweit Angelegenheiten der Wfa behandelt werden, nimmt die Ministerin oder der Minister für Städtebau und Wohnen, Kultur und Sport an den Sitzungen des Verwaltungsrats teil.

7. Der Vorstand nimmt an den Sitzungen des Verwaltungsrats teil.

8. Der Verwaltungsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.