Gesetz- und Verordnungsblatt (GV. NRW.)
Ausgabe 2002 Nr. 28 vom 30.10.2002 Seite 489 bis 496
| Satzung der Provinzial Holding Westfalen, Bekanntmachung der Neufassung |
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| Normkopf Norm Normfuß |
Satzung der Provinzial Holding Westfalen, Bekanntmachung der Neufassung
763
Satzung
der Provinzial Holding Westfalen,
Bekanntmachung der Neufassung
Vom 30. September 2002
I.
Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma, Sitz
(1) Die „Provinzial Holding Westfalen“ ist eine rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts im Sinne des Gesetzes über die Rechtsverhältnisse der Westfälischen Provinzial-Versicherungsanstalten vom 15. November 2001.
(2) Die Provinzial Holding Westfalen ist berechtigt, ein Dienstsiegel mit der Inschrift „Provinzial Holding Westfalen“ zu führen. Die von ihr ausgestellten und mit dem Dienstsiegel versehenen Schriftstücke sind öffentliche Urkunden.
(3) Die Provinzial Holding Westfalen ist berechtigt, die Mitwirkung und Unterstützung von Behörden und Körperschaften des öffentlichen Rechts gegen Erstattung der baren Auslagen in Anspruch zu nehmen, soweit gesetzliche Vorschriften oder dienstliche Interessen dem nicht entgegenstehen. Insbesondere ist sie befugt, Grundbücher und Akten einzusehen und einfache oder beglaubigte Abschriften von Grundbuchblättern zu fordern.
(4) Soweit die Gesetze, diese Satzung oder sonstige spezielle Rechtsregelungen nicht entgegenstehen, gelten rechtsanalog die Grundsätze des Aktienrechts.
(5) Sitz der Provinzial Holding Westfalen ist Münster (Westf.).
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist
1. die Beteiligung an,
2. die Führung und Steuerung von sowie
3. die Wahrnehmung gemeinsamer Aufgaben von
Versicherungsunternehmen, mit dem Ziel der flächendeckenden Versorgung der Bevölkerung mit Versicherungsschutz und der Aufrechterhaltung eines kundenorientierten, regional dezentralisierten ausgewogenen Marktes für Versicherungsprodukte, insbesondere im Gebiet des Landschaftsverbandes Westfalen-Lippe.
Eine begrenzte Tätigkeit außerhalb Deutschlands im europäischen Binnenmarkt ist zulässig.
(2) Zum Gegenstand des Unternehmens gehört auch
1. der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Versicherungsunternehmen mit der in Abs. 1 genannten Zielsetzung, sowie an sonstigen Unternehmen im In- und Ausland, soweit es dem in Abs. 1 genannten Zweck dient,
2. die Tätigkeit im Bereich der Kapitalanlage sowie des Vermittlungs- und Dienstleistungsgeschäfts,
3. der Betrieb der Rückversicherung in allen Zweigen.
(3) Die Anstalt ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen und das öffentliche Versicherungswesen in Deutschland zu fördern. Sie kann, soweit dieses dem Gegenstand des Unternehmens dient, auch außerhalb Westfalens andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen, sowie Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Im Rahmen ihres Unternehmensgegenstandes ist die Anstalt berechtigt, Kredite aufzunehmen.
II.
Gewährträger und Stammkapital
§ 3
Gewährträger und Stammkapital
(1) Die Gewährträger der Provinzial Holding Westfalen sind
1. der Landschaftsverband Westfalen-Lippe, Münster,
2. der Westfälisch-Lippische Sparkassen- und Giroverband, Münster.
(2) Die Provinzial Holding Westfalen ist mit einem Stammkapital von 100 Mio. Euro ausgestattet. Daran sind der Landschaftsverband Westfalen-Lippe mit 50 Mio. Euro ,und der Westfälisch-Lippische Sparkassen- und Giroverband mit 2550 Mio. Euro und die Westdeutsche Landesbank Girozentrale mit 25 Mio. Euro beteiligt. Eine Erhöhung des Stammkapitals kann durch Einzahlung oder aus Rücklagemitteln der Anstalt erfolgen.
(3) Das Stammkapital kann aus dem Jahresüberschuss angemessen verzinst werden. Über die Höhe der Verzinsung entscheidet die Gewährträgerversammlung.
(4) Zur Deckung außergewöhnlicher Verluste sind Sicherheitsrücklagen zu bilden. Sie sollen 20% der jeweiligen konsolidierten Bruttobeitragseinnahme des Konzerns betragen. Die Bildung sonstiger freier Rücklagen im Bedarfsfall ist zulässig.
(5) Es können weitere Gewährträger, die juristische Personen des öffentlichen Rechts sein müssen, unter Beteiligung am Stammkapital hinzutreten. Jeder Gewährträger kann aus dem Kreis der Gewährträger unter Übertragung seiner Rechte und Pflichten auf die verbliebenen oder hinzutretenden ausscheiden.
(6) Im Falle der Auflösung der Provinzial Holding Westfalen fällt das nach Abzug der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen den Gewährträgern im Verhältnis ihrer Anteile am Stammkapital zu.
IV.
Verfassung der Anstalt
§ 4
Organe der Anstalt
Organe der Provinzial Holding Westfalen sind:
1. der Vorstand,
2. der Verwaltungsrat,
3. die Gewährträgerversammlung.
A.
Vorstand
§ 5
Zusammensetzung und Beschlussfassung
(1) Der Vorstand besteht aus mindestens drei Personen. Der Verwaltungsrat kann eine höhere Zahl bestimmen.
(2) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt. Ist ein Vorsitzender des Vorstands ernannt, so gibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag.
§ 6
Vertretung und Geschäftsführung
(1) Die Anstalt wird durch zwei Vorstandsmitglieder gerichtlich und außergerichtlich vertreten. Hiervon ausgenommen ist die Vertretung in Angelegenheiten im Sinne des § 9 (2) 3. dieser Satzung.
(2) Die Mitglieder des Vorstandes können, soweit gesetzlich zulässig, durch den Verwaltungsrat von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.
(3) Der Vorstand führt die Geschäfte in eigener Verantwortung nach Maßgabe der Gesetze und der Satzung.
B.
Verwaltungsrat
§ 7
Bestellung und Amtszeit
(1) Der Verwaltungsrat besteht aus
1. dem Direktor des Landschaftsverbandes Westfalen-Lippe als Vorsitzendem,
2. dem Verbandsvorsteher des Westfälisch-Lippischen Sparkassen- und Giroverbandes als erstem stellvertretenden Vorsitzenden,
3. einem weiteren Mitglied, das vom Westfälisch-Lippischen Sparkassen- und Giroverband zu benennen ist, als zweitem stellvertretenden Vorsitzenden,
4. einem weiteren Mitglied, das vom Landschaftsverband zu benennen ist, als drittem stellvertretenden Vorsitzenden,
5. 14 weiteren Mitgliedern, von denen je 4 vom Landschaftsverband Westfalen-Lippe und dem Westfälisch-Lippischen Sparkassen-und Giroverband entsandt und 6 von der Belegschaft der Westfälischen Provinzial Versicherung AG und der Westfälischen Provinzial Lebensversicherung AG gewählt werden.
(2) Die Vertreter der Belegschaft werden von der Belegschaft der Westfälischen Provinzial Versicherung AG und der Westfälischen Provinzial Lebensversicherung AG in Urwahl wie folgt gewählt:
1. Wählbar ist, wer das 18. Lebensjahr vollendet hat, der Belegschaft angehört und das passive Wahlrecht zu deren Betriebsrat besitzt.
2. Vorschlagsberechtigt sind der Betriebsrat oder mindestens 100 Wahlberechtigte.
3. Die Wahl ist eine Personenwahl; sie erfolgt durch Ankreuzen von bis zu sechs Bewerbern auf einer Liste, die alle Wahlvorschläge in alphabetischer Reihenfolge enthält. Für die Durchführung der Wahl ist im übrigen das Betriebsverfassungsgesetz entsprechend anzuwenden.
(3) Die Amtszeit der Mitglieder des Verwaltungsrates beträgt 5 Jahre. Nach Ablauf der Amtszeit eines Mitgliedes dauert das Amt bis zum Eintritt des nachfolgenden Mitgliedes fort.
(4) Die Mitgliedschaft im Verwaltungsrat endet:
1. bei einem entsandten Mitglied mit seiner Abberufung durch die entsendende Stelle, die jederzeit möglich ist, oder mit dem Wegfall der Voraussetzungen, unter denen die Entsendung erfolgte, worüber die entsendende Stelle entscheidet,
2. bei einem Belegschaftsvertreter mit Beendigung seines aktiven Arbeitsverhältnisses mit der Westfälischen Provinzial Versicherung AG und/oder der Westfälischen Provinzial Lebensversicherung AG.
3. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder den Vorstand niederlegen.
(5) Scheidet ein entsandtes Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Verwaltungsrat aus, so ist für den Rest der Amtszeit ein neues Mitglied zu entsenden. Die Nachfolge eines vorzeitig ausgeschiedenen Belegschaftsvertreters regelt sich nach den entsprechenden Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes.
(6) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates können nicht berufen werden:
Personen, die Inhaber, persönlich haftende Gesellschafter, Kommanditisten, Mitglieder des Vorstandes, Aufsichtsrates, Verwaltungsrates, Beirates oder Vertreterversammlung, Treuhänder, Leiter, Beamte, Angestellte, Arbeiter oder Repräsentanten von Unternehmen sind, die gewerbsmäßig das Versicherungsgeschäft betreiben oder vermitteln oder andere Finanzdienstleistungen erbringen und mit der Westfälischen Provinzial in Wettbewerb stehen oder die für Verbände dieser Unternehmen tätig sind. Dies gilt nicht für die Mitgliedschaft in Verwaltungs- und Aufsichtsräten von Sparkassen und öffentlichen Versicherungen, bei denen das Land, ein Landschaftsverband oder ein Sparkassen- und Giroverband an der Trägerschaft beteiligt ist, sowie deren Tochterunternehmen und Verbundunternehmen.
(7) Die Amtszeit des ersten Verwaltungsrats endet spätestens am 31. 12. 2004.
§ 8
Beschlussfassung
(1) Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung seines Vorsitzenden, so oft es die Geschäftslage erfordert, mindestens jedoch zweimal im Jahr. Er muss einberufen werden auf Verlangen der stellvertretenden Vorsitzenden, des Vorstandes oder wenn ein Mitglied es schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes beantragt.
(2) Die Einladung muss die Tagesordnung enthalten; sie soll den Mitgliedern und der Aufsichtsbehörde spätestens zwei Wochen vor der Sitzung schriftlich oder durch Fernkopie zugehen. In dringenden Fällen kann auf Form und Frist verzichtet werden.
(3) Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder zu einer Sitzung eingeladen oder in den Fällen des Absatzes 5 zur Stimmabgabe aufgefordert sind und mindestens zwei Drittel der Mitglieder, aus denen der Verwaltungsrat zu bestehen hat, persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnehmen.
(4) Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt. Ergibt eine Abstimmung im Verwaltungsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Verwaltungsratsvorsitzende zwei Stimmen. Abwesende Verwaltungsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Verwaltungsrates und seiner Ausschüsse teilnehmen, daß sie ihre Stimme in schriftlicher Form abgeben. Die schriftliche Stimmabgabe kann per Post oder auf sonstige Weise erfolgen.
(5) Der Vorsitzende des Verwaltungsrates kann einen Beschluss des Verwaltungsrats auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher Abstimmung, durch Fernkopie oder auf sonstigem elektronischen Wege herbeiführen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.
(6) Über die vom Verwaltungsrat gefassten Beschlüsse ist eine Niederschrift zu fertigen. Einzelheiten regelt die Geschäftsordnung des Verwaltungsrats.
(7) Die Vorstandsmitglieder nehmen an den Sitzungen mit beratender Stimme teil.
(8) Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind zur Verschwiegenheit verpflichtet. Sie dürfen Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, die sie bei der Wahrnehmung ihrer Obliegenheiten erfahren, nicht unbefugt verwerten. Diese Pflicht bleibt auch nach dem Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat bestehen.
§ 9
Aufgaben des Verwaltungsrats
(1) Der Verwaltungsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen.
(2) Dem Verwaltungsrat obliegen insbesondere:
1. Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder,
2. Festlegung der Bedingungen für deren Anstellung sowie Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB im Einzelfall,
3. Vertretung der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern,
4. Bestimmung und Beauftragung des Abschlussprüfers,
5. Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Vorschlags für die Verwendung des Jahresüberschusses,
6. Feststellung des Jahresabschlusses,
7. Empfehlung zu Gegenständen, die der Beschlussfassung der Gewährträgerversammlung unterliegen (§ 12),
8. Bildung von Beiräten (§ 13) und die Festsetzung einer Vergütung für die Mitglieder der Beiräte.
(3) Der Vorstand bedarf, soweit nicht der Wert einen vom Verwaltungsrat festzulegenden Betrag unterschreitet, der Zustimmung des Verwaltungsrates für:
1. Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen,
2. Erwerb oder die Veräußerung von Grundstücken,
3. Aufnahme von Darlehen.
(4) Der Verwaltungsrat kann die in § 9 ( 2) 2., 3., (3) 1., 2., 3. genannten Befugnisse auf den Verwaltungsausschuss (§ 11) übertragen.
§ 10
Vergütung
Die Mitglieder des Verwaltungsrats üben ihre Tätigkeit ehrenamtlich aus. Über eine Vergütung entscheidet die Gewährträgerversammlung. Soweit hierauf Umsatzsteuer zu entrichten ist, trägt diese die Anstalt.
§ 11
Verwaltungsausschuss
(1) Die Mitglieder des Verwaltungsrates gemäß § 7 (1) 1. und 4. als Vertreter der Gewährträger sowie zwei von den Belegschaftsvertretern im Verwaltungsrat aus ihrem Kreis zu wählende Vertreter bilden den Verwaltungsausschuss. Der Verwaltungsausschuss kann drei Mitglieder aus dem Verwaltungsrat hinzuwählen, von denen einer Belegschaftsvertreter sein muß. Der Verwaltungsausschuss kann drei Mitglieder aus dem Verwaltungsrat hinzuwählen, von denen einer Belegschaftsvertreter sein muß.
(2) Der Direktor des Landschaftsverbandes Westfalen-Lippe ,und der Verbandsvorsteher des Westfälisch-Lippischen Sparkassen- und Giroverbandes und das Mitglied des Vorstandes der Westdeutschen Landesbank Girozentrale können für den Verwaltungsausschuss einen ständigen Vertreter namentlich benennen. Die ständigen Vertreter sollen dem Verwaltungsrat angehören und sind berechtigt, an allen Sitzungen des Verwaltungsausschusses teilzunehmen.
(3) Der Verwaltungsausschuss bereitet die Sitzungen des Verwaltungsrates der Provinzial Holding Westfalen und der Aufsichtsräte der Westfälischen Provinzial Versicherung AG und der Westfälischen Provinzial Lebensversicherung AG vor und beschließt über die ihm vom Verwaltungsrat übertragenen Aufgaben. Die Befugnisse der Aufsichtsräte der Westfälischen Provinzial Versicherung Aktiengesellschaft und der Westfälischen Provinzial Lebensversicherung Aktiengesellschaft werden dadurch nicht berührt.
(4) Die Vorstandsmitglieder nehmen an den Sitzungen mit beratender Stimme teil.
C.
Gewährträgerversammlung
§ 12
Gewährträgerversammlung
(1) In die Gewährträgerversammlung können die Gewährträger je vier Vertreter entsenden.
(2) Die Gewährträgerversammlung entscheidet nach Beratung durch den Verwaltungsrat über
1. Erhöhungen und Herabsetzungen des Stammkapitals (§ 3 [2]),
2. die Verwendung des Jahresüberschusses oder die Behandlung eines Jahresfehlbetrages, insbesondere die Höhe der Verzinsung des Stammkapitals (§ 3 [3]),
3. die Entlastung des Vorstandes und des Verwaltungsrates,
4. die Vereinigung mit anderen Unternehmen, insbesondere, soweit diese mit einer Veränderung des Geschäftsgebiets einhergeht,
5. die Aufnahme von Gewährträgern unter Beteiligung am Stammkapital sowie die Übertragung des Gewährträgeranteils bei Ausscheiden eines Gewährträgers (§ 3 [5]),
6. die Änderung der Satzung und die Auflösung der Anstalt,
7. die Umwandlung der Anstalt entsprechend den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes,
8. eine Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gewährträgerversammlung,
9. Abschluss und Aufhebung von Unternehmensverträgen, insbesondere von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen.
(3) Beschlüsse werden mit Mehrheit der auf die Gewährträger entfallenden Stimmrechte gefasst, wobei je 50.000 Euro des Stammkapitals eine Stimme geben.
Beschlüsse über die Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals (§ 3 [2]), über die Veränderung des Geschäftsgebietes (§ 12 [2] 4.), die Aufnahme neuer Gewährträger (§ 12 [2] 5.), die Vereinigung mit einem anderen Unternehmen (§ 12 [2] 4.), die Auflösung der Anstalt (§ 12 [2] 6.), über eine Umwandlung (§ 12 [2] 7.) bedürfen der Einstimmigkeit; Beschlüsse über andere Satzungsänderungen bedürfen einer Mehrheit von drei Viertel aller Stimmen.
Das Stimmrecht wird einheitlich durch einen von dem jeweiligen Gewährträger zu bestimmenden Vertreter ausgeübt. Es kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich. Die Vollmachtsurkunde ist der Anstalt vorzulegen und bleibt in ihrer Verwahrung.
(4) Die Gewährträgerversammlung ist nur beschlussfähig, wenn beide Gewährträger vertreten sind. Die Gewährträgerversammlung ist vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates einzuberufen, wenn dies ein Gewährträger, der Verwaltungsrat oder der Vorstand unter Angabe der Verhandlungsgegenstände beantragt. Die Einladung muß die Tagesordnung enthalten; sie soll den Gewährträgern spätestens einen Monat vor der Sitzung zugehen. In dringenden Fällen kann auf Form und Frist verzichtet werden, sofern alle Gewährträger diesem Vorgehen zustimmen.
(5) Die Mitglieder des Vorstandes nehmen an den Sitzungen der Gewährträgerversammlung teil. Die Mitglieder des Verwaltungsrates können als Gäste teilnehmen.
(6) § 8 (6) und (8) gilt entsprechend.
(7) Die Gewährträgerversammlung kann eine angemessene Vergütung für die Mitglieder der Gewährträgerversammlung festsetzen. Soweit hierauf Umsatzsteuer zu entrichten ist, trägt diese die Anstalt.
§ 13
Beiräte
(1) Zur sachverständigen Beratung der Provinzial Holding Westfalen bei der Wahrnehmung ihrer Geschäfte kann der Verwaltungsrat Beiräte bilden.
(2) Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Verwaltungsrats oder einer seiner Stellvertreter. Der Verwaltungsrat kann für die Beiräte Geschäftsordnungen erlassen.
(3) An die Mitglieder der Beiräte wird eine Vergütung gezahlt, deren Höhe vom Verwaltungsrat geregelt wird. Soweit hierauf Umsatzsteuer zu entrichten ist, trägt diese die Anstalt.
IV.
Rechnungslegung, Gewinnverwendung
§ 14
Rechnungslegung, Gewinnverwendung
(1) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlich zulässigen Frist für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss sowie den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen.
(2) Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers hat der Vorstand den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht zusammen mit dem Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns dem Verwaltungsrat vorzulegen.
(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 15
Bekanntmachungen
Bekanntmachungen der Provinzial Holding Westfalen erfolgen im Gesetz- und Verordnungsblatt für das Land Nordrhein-Westfalen.
§ 16
In-Kraft-Treten
Die Satzung tritt am 1. Oktober 2002 in Kraft.
Genehmigt.
Düsseldorf, den 30. September 2002
Finanzministerium
des Landes Nordrhein-Westfalen
Im Auftrag
Dr. S i e g e l
Ausgefertigt.
Münster, den 30. September 2002
S c h ä f e r
Vorsitzender
der Gewährträgerversammlung
Dr. W i n k l e r
Vorsitzender
des Vorstandes
de B a c k e r e
Mitglied
des Vorstands
GV.
NRW. 2002 S. 492