Historische SGV. NRW.
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§ 7
Verschmelzung
(1) Die LBS Westdeutsche Landesbausparkasse kann als übernehmender Rechtsträger mit einer anderen juristischen Person des öffentlichen Rechts oder des Privatrechts als übertragender Rechtsträger - auch länderübergreifend - einen Verschmelzungsvertrag schließen, durch den der übertragende Rechtsträger sein Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung und unter Eintritt von Gesamtrechtsnachfolge auf die LBS Westdeutsche Landesbausparkasse gegen Gewährung einer Gegenleistung überträgt. Die Parteien können als Gegenleistung auch die Zahlung eines Wertausgleichs an die oder einen der unmittelbaren oder mittelbaren Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers vorsehen oder auf die Gewährung einer Gegenleistung verzichten. Im Falle einer Verschmelzung nach Satz 1 kann der Name der LBS Westdeutsche Landesbausparkasse im Gebiet des übertragenden Rechtsträgers durch einen regionalen Zusatz ergänzt werden.
(2) Bei einer Verschmelzung nach Absatz 1 sind bestehende Rechte der Gläubiger des übertragenden Rechtsträgers zu wahren; die Haftung gemäß § 5 Absatz 2 bis 4 bleibt unberührt. Nähere Einzelheiten der Verschmelzung, insbesondere zu Voraussetzungen, Verfahren und Rechtsfolgen sowie zu Parteien und Inhalt des Verschmelzungsvertrages, können in der Satzung der LBS Westdeutsche Landesbausparkasse oder einer Verschmelzungssatzung der LBS Westdeutsche Landesbausparkasse geregelt werden; dabei kann bestimmt werden, dass die Erstellung einer Schlussbilanz, eines Verschmelzungsberichts sowie eine Prüfung der Verschmelzung nur erforderlich ist, wenn die Parteien dies vereinbaren. § 2 Absatz 1 Satz 2 und Absatz 2 gilt entsprechend.
(3) Der Abschluss des Verschmelzungsvertrages bedarf der Zustimmung der Träger und der Anteilsinhaber der beteiligten Rechtsträger sowie der Genehmigung der Aufsichtsbehörde. Verschmelzungen werden mit Bekanntmachung der Genehmigung der Aufsichtsbehörde im Ministerialblatt für das Land Nordrhein-Westfalen wirksam, wenn nicht die Parteien im Verschmelzungsvertrag einen anderen Zeitpunkt vereinbaren. Die Aufsichtsbehörde gibt die Verschmelzung und den Zeitpunkt, zu dem die Verschmelzung wirksam wird, im Ministerialblatt für das Land Nordrhein-Westfalen bekannt. Soll die Verschmelzung wirtschaftlich und steuerlich auf einen Zeitpunkt zurückwirken, der vor dem Wirksamwerden der Verschmelzung liegt, so ist dem Antrag auf Genehmigung bei der Aufsichtsbehörde eine Bilanz des übertragenden Rechtsträgers (Schlussbilanz) beizufügen, die auf einen höchstens acht Monate vor der Antragstellung liegenden Stichtag aufgestellt worden ist; in diesem Falle gilt § 2 des Umwandlungssteuergesetzes vom 7. Dezember 2006 (BGBl. I S. 2782, 2791), zuletzt geändert durch Artikel 9 des Gesetzes vom 26. Juni 2013 (BGBl. I S. 1809), entsprechend mit der Maßgabe, dass der Stichtag der Schlussbilanz dem steuerlichen Übertragungsstichtag entspricht.
(4) Die Verschmelzung ist in das für den übertragenden Rechtsträger und die LBS Westdeutsche Landesbausparkasse jeweils zuständige Handelsregister einzutragen.
(5) Verschmelzungen nach Absatz 1 sind Verschmelzungen im Sinne des Umwandlungsgesetzes vom 28. Oktober 1994 (BGBl. I S. 3210; 1995 I S. 428), zuletzt geändert durch Artikel2 Absatz 48 des Gesetzes vom 22. Dezember 2011 (BGBl. I S.3044). Soweit dieses Gesetz oder eine Satzung nach Absatz 2 nicht etwas Anderes bestimmen, sind auf die Verschmelzungen die Vorschriften des Zweiten Buches des Umwandlungsgesetzes entsprechend anzuwenden.
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In Kraft getreten am 12. Juli 2014 (GV. NRW. S. 379). |