Gesetz- und Verordnungsblatt (GV. NRW.)
Ausgabe 2001 Nr. 38 vom 23.11.2001 Seite 779 bis 792
| Satzung der Provinzial Holding Westfalen |
|---|
| Normkopf Norm Normfuß |
Satzung der Provinzial Holding Westfalen
763
Satzung
der Provinzial Holding Westfalen
Vom 19. November 2001
1. Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma, Sitz
(1) Die „Provinzial Holding Westfalen“ ist eine rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts im Sinne des Gesetzes über die Rechtsverhältnisse der Westfälischen Provinzial-Versicherungsanstalten vom 15. November 2001.
(2) Die Provinzial Holding Westfalen ist berechtigt, ein Dienstsiegel mit der Inschrift „Provinzial Holding Westfalen“ zu führen. Die von ihr ausgestellten und mit dem Dienstsiegel versehenen Schriftstücke sind öffentliche Urkunden.
(3) Die Provinzial Holding Westfalen ist berechtigt, die Mitwirkung und
Unterstützung von Behörden und Körperschaften des öffentlichen Rechts gegen
Erstattung der baren Auslagen in Anspruch zu nehmen, soweit gesetzliche
Vorschriften oder dienstliche Interessen dem nicht entgegenstehen. Insbesondere
ist sie befugt, Grundbücher und Akten einzusehen und einfache oder beglaubigte
Abschriften von Grundbuchblättern zu fordern.
(4) Soweit die Gesetze, diese
Satzung oder sonstige spezielle Rechtsregelungen nicht entgegenstehen, gelten
rechtsanalog die Grundsätze des Aktienrechts.
(5) Sitz der Provinzial Holding
Westfalen ist Münster (Westf.).
(6) Bis zur Verschmelzung der
Provinzial Leben Holding Westfalen auf die Provinzial Holding Westfalen besteht
eine Organ- und Verwaltungsgemeinschaft mit der Provinzial Leben Holding
Westfalen.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist
1. die Beteiligung an,
2. die Führung und Steuerung von
sowie
3. die Wahrnehmung gemeinsamer
Aufgaben von
Versicherungsunternehmen, mit dem
Ziel der flächendeckenden Versorgung der Bevölkerung mit Versicherungsschutz
und der Aufrechterhaltung eines kundenorientierten, regional dezentralisierten
ausgewogenen Marktes für Versicherungsprodukte, insbesondere im Gebiet des
Landschaftsverbandes Westfalen-Lippe.
Eine begrenzte Tätigkeit außerhalb
Deutschlands im europäischen Binnenmarkt ist zulässig.
(2) Zum Gegenstand des Unternehmens
gehört auch
1. der Erwerb, die Verwaltung und
die Veräußerung von Beteiligungen an Versicherungsunternehmen mit der in Abs. 1
genannten Zielsetzung, sowie an sonstigen Unternehmen im In- und Ausland,
soweit es dem in Abs. 1 genannten Zweck dient,
2. die Tätigkeit im Bereich der
Kapitalanlage sowie des Vermittlungs- und Dienstleistungsgeschäfts,
3. der Betrieb der Rückversicherung
in allen Zweigen.
(3) Die Anstalt ist zu allen
Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand
des Unternehmens zu dienen und das öffentliche Versicherungswesen in
Deutschland zu fördern. Sie kann, soweit dieses dem Gegenstand des Unternehmens
dient, auch außerhalb Westfalens andere Unternehmen gründen, erwerben und sich
an ihnen beteiligen, sowie Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der
Beteiligung beschränken. Im Rahmen ihres Unternehmensgegenstandes ist die
Anstalt berechtigt, Kredite aufzunehmen.
II.
Gewährträger und Stammkapital
§ 3
Gewährträger und Stammkapital
(1) Die Gewährträger der Provinzial
Holding Westfalen sind
1. der Landschaftsverband
Westfalen-Lippe, Münster,
2. der Westfälisch-Lippische Sparkassen- und Giroverband, Münster,
3. die Westdeutsche Landesbank
Girozentrale, Düsseldorf/Münster.
(2) Die Provinzial Holding
Westfalen ist mit einem Stammkapital von 100 Mio. Euro ausgestattet. Daran sind
der Landschaftsverband Westfalen-Lippe mit 50 Mio. Euro, der Westfälisch-Lippische Sparkassen- und Giroverband mit 25 Mio. Euro und
die Westdeutsche Landesbank Girozentrale mit 25 Mio. Euro beteiligt. Die
Erhöhung des Stammkapitals kann durch Einzahlung oder aus Rücklagemitteln der
Anstalt erfolgen. Die zur Erreichung des in Satz 1 genannten Stammkapitals
erforderliche Kapitalerhöhung wird in Höhe von 2,04516752 Mio. Euro durch die
Eintragung der Verschmelzung der Provinzial Holding Westfalen gemäß
Verschmelzungsvertrag vom 5. Oktober 2001 ins Handelsregister aufgebracht. Im
Übrigen erfolgt die Erhöhung des Stammkapitals durch Umwandlung von Rücklagemitteln
der Anstalt.
(3) Das Stammkapital kann aus dem Jahresüberschuß angemessen verzinst werden. Über die Höhe
der Verzinsung entscheidet die Gewährträgerversammlung.
(4) Zur Deckung außergewöhnlicher
Verluste sind Sicherheitsrücklagen zu bilden. Sie sollen 20% der jeweiligen
konsolidierten Bruttobeitragseinnahme des Konzerns betragen. Die Bildung
sonstiger freier Rücklagen im Bedarfsfall ist zulässig.
(5) Es können weitere Gewährträger,
die juristische Personen des öffentlichen Rechts sein müssen, unter Beteiligung
am Stammkapital hinzutreten. Jeder Gewährträger kann aus dem Kreis der
Gewährträger unter Übertragung seiner Rechte und Pflichten auf die verbliebenen
oder hinzutretenden ausscheiden.
(6) Im Falle der Auflösung der
Provinzial Holding Westfalen fällt das nach Abzug der Verbindlichkeiten
verbleibende Vermögen den Gewährträgern im Verhältnis ihrer Anteile am
Stammkapital zu.
III.
Verfassung der Anstalt
§ 4
Organe der Anstalt
Organe der Provinzial Holding
Westfalen sind:
1. der Vorstand,
2. der Verwaltungsrat,
3. die Gewährträgerversammlung.
A.
Vorstand
§ 5
Zusammensetzung und Beschlussfassung
Der Vorstand besteht aus mindestens
drei Personen. Der Verwaltungsrat kann eine höhere Zahl bestimmen.
Die Beschlüsse des Vorstands werden
mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt. Ist ein
Vorsitzender des Vorstands ernannt, so gibt bei Stimmengleichheit seine Stimme
den Ausschlag.
§ 6
Vertretung und Geschäftsführung
(1) Anstalt wird durch zwei
Vorstandsmitglieder gerichtlich und außergerichtlich vertreten. Hiervon ausgenommen
ist die Vertretung in Angelegenheiten im Sinne des § 9 (2) c) dieser Satzung.
(2) Mitglieder des Vorstandes
können, soweit gesetzlich zulässig, durch den Verwaltungsrat von den
Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.
(3) Vorstand führt die Geschäfte in
eigener Verantwortung nach Maßgabe der Gesetze und der Satzung.
B.
Verwaltungsrat
§ 7
Bestellung und Amtszeit
(1) Der Verwaltungsrat besteht aus
1. dem Direktor des
Landschaftsverbandes Westfalen-Lippe als Vorsitzendem,
2. dem Verbandsvorsteher des
Westfälisch-Lippischen Sparkassen- und Giroverbandes
als erstem stellvertretenden Vorsitzenden,
3. einem Mitglied des Vorstandes
der Westdeutschen Landesbank Girozentrale als zweitem stellvertretenden
Vorsitzenden,
4. einem weiteren Mitglied, das vom
Landschaftsverband zu benennen ist, als drittem stellvertretenden Vorsitzenden,
5. 14 weiteren Mitgliedern, von
denen 4 vom Landschaftsverband Westfalen-Lippe, je 2 vom Westfälisch-Lippischen Sparkassen- und Giroverband und der
Westdeutschen Landesbank Girozentrale entsandt und 6 von der Belegschaft der
Westfälischen Provinzial Versicherung AG und der Westfälischen Provinzial
Lebensversicherung AG gewählt werden.
(2) Die Vertreter der Belegschaft
werden von der Belegschaft der Westfälischen Provinzial Versicherung AG und der
Westfälischen Provinzial Lebensversicherung AG in Urwahl wie folgt gewählt:
1. Wählbar ist, wer das 18.
Lebensjahr vollendet hat, der Belegschaft angehört und das passive Wahlrecht zu
deren Betriebsrat besitzt.
2. Vorschlagsberechtigt sind der
Betriebsrat oder mindestens 100 Wahlberechtigte.
3. Die Wahl ist eine Personenwahl;
sie erfolgt durch Ankreuzen von bis zu sechs Bewerbern auf einer Liste, die
alle Wahlvorschläge in alphabetischer Reihenfolge enthält. Für die Durchführung
der Wahl ist im übrigen das
Betriebsverfassungsgesetz entsprechend anzuwenden.
(3) Die Amtszeit der Mitglieder des
Verwaltungsrates beträgt 5 Jahre. Nach Ablauf der Amtszeit eines Mitgliedes
dauert das Amt bis zum Eintritt des nachfolgenden Mitgliedes fort.
(4) Die Mitgliedschaft im
Verwaltungsrat endet:
1. bei einem entsandten Mitglied
mit seiner Abberufung durch die entsendende Stelle, die jederzeit möglich ist,
oder mit dem Wegfall der Voraussetzungen, unter denen die Entsendung erfolgte,
worüber die entsendende Stelle entscheidet,
2. bei einem Belegschaftsvertreter
mit Beendigung seines aktiven Arbeitsverhältnisses mit der Westfälischen
Provinzial Versicherungs AG und/oder der
Westfälischen Provinzial Lebensversicherungs AG,
3. Jedes Verwaltungsratsmitglied
kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat auch ohne wichtigen
Grund durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Verwaltungsrates
oder den Vorstand niederlegen.
(5) Scheidet ein entsandtes
Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Verwaltungsrat aus, so ist für den
Rest der Amtszeit ein neues Mitglied zu entsenden. Die Nachfolge eines
vorzeitig ausgeschiedenen Belegschaftsvertreters regelt sich nach den
entsprechenden Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes.
(6) Zu Mitgliedern des
Verwaltungsrates können nicht berufen werden:
Personen, die Inhaber, persönlich
haftende Gesellschafter, Kommanditisten, Mitglieder des Vorstandes,
Aufsichtsrates, Verwaltungsrates, Beirates oder Vertreterversammlung,
Treuhänder, Leiter, Beamte, Angestellte, Arbeiter oder Repräsentanten von
Unternehmen sind, die gewerbsmäßig das Versicherungsgeschäft betreiben oder
vermitteln oder andere Finanzdienstleistungen erbringen und mit der
Westfälischen Provinzial in Wettbewerb stehen oder die für Verbände dieser
Unternehmen tätig sind. Dies gilt nicht für die Mitgliedschaft in Verwaltungs-
und Aufsichtsräten von Sparkassen und öffentlichen Versicherungen, bei denen
das Land, ein Landschaftsverband oder ein Sparkassen- und Giroverband an der
Trägerschaft beteiligt ist, sowie deren Tochterunternehmen und
Verbundunternehmen.
(7) Die in Abs. 1 genannte
Besetzung des Verwaltungsrats ist ab dem 1. Januar 2002 maßgeblich.
1. Um diese Besetzung zu erreichen,
werden zum 31. Dezember 2001 12 entsandte Mitglieder abberufen, hiervon sechs
vom Landschaftsverband Westfalen-Lippe, drei vom Westfälisch-Lippischen Sparkassen- und Giroverband und drei von der
Westdeutschen Landesbank Girozentrale.
2. Von den gewählten Mitgliedern
verbleiben die sechs Mitglieder im Verwaltungsrat, die in der letzten Urwahl
zum Verwaltungsrat die meisten Stimmen erlangt haben.
(8) Die Amtszeit der nach Abs.7
bestimmten Mitglieder des Verwaltungsrats endet spätestens am 31.Dezember 2004.
§ 8
Beschlussfassung
(1) Der Verwaltungsrat versammelt
sich auf Einladung seines Vorsitzenden, so oft es die Geschäftslage erfordert,
mindestens jedoch zweimal im Jahr. Er muß einberufen
werden auf Verlangen der stellvertretenden Vorsitzenden, des Vorstandes oder
wenn ein Mitglied es schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes
beantragt.
(2) Die Einladung muß die Tagesordnung enthalten; sie soll den Mitgliedern
und der Aufsichtsbehörde spätestens zwei Wochen vor der Sitzung schriftlich
oder durch Fernkopie zugehen. In dringenden Fällen kann auf Form und Frist
verzichtet werden.
(3) Der Verwaltungsrat ist
beschlussfähig, wenn alle Mitglieder zu einer Sitzung eingeladen oder in den
Fällen des Absatzes 5 zur Stimmabgabe aufgefordert sind und mindestens zwei
Drittel der Mitglieder, aus denen der Verwaltungsrat zu bestehen hat,
persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung
teilnehmen.
(4) Die Beschlüsse werden mit
einfacher Stimmenmehrheit gefaßt. Ergibt eine
Abstimmung im Verwaltungsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten
Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt,
der Verwaltungsratsvorsitzende zwei Stimmen. Abwesende
Verwaltungsratsmitglieder können dadurch an der Beschlußfassung
des Verwaltungsrates und seiner Ausschüsse teilnehmen, daß
sie ihre Stimme in schriftlicher Form abgeben. Die schriftliche Stimmabgabe
kann per Post oder auf sonstige Weise erfolgen.
(5) Der Vorsitzende des
Verwaltungsrates kann einen Beschluss des Verwaltungsrats auch ohne Einberufung
einer Sitzung im Wege schriftlicher Abstimmung, durch Fernkopie oder auf
sonstigem elektronischen Wege herbeiführen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren
widerspricht.
(6) Über die vom Verwaltungsrat gefaßten Beschlüsse ist eine Niederschrift zu fertigen.
Einzelheiten regelt die Geschäftsordnung des Verwaltungsrats.
(7) Die Vorstandsmitglieder nehmen
an den Sitzungen mit beratender Stimme teil.
(8) Die Mitglieder des
Verwaltungsrates sind zur Verschwiegenheit verpflichtet. Sie dürfen Geschäfts-
und Betriebsgeheimnisse, die sie bei der Wahrnehmung ihrer Obliegenheiten
erfahren, nicht unbefugt verwerten. Diese Pflicht bleibt auch nach dem
Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat bestehen.
§ 9
Aufgaben des Verwaltungsrats
(1) Der Verwaltungsrat hat die
Geschäftsführung zu überwachen.
(2) Dem Verwaltungsrat obliegen
insbesondere:
1. Bestellung und Abberufung der
Vorstandsmitglieder,
2. Festlegung der Bedingungen für
deren Anstellung sowie Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB im
Einzelfall,
3. Vertretung der Gesellschaft
gegenüber Vorstandsmitgliedern,
4. Bestimmung und Beauftragung des Abschlußprüfers,
5. Prüfung des Jahresabschlusses,
des Lageberichts und des Vorschlags für die Verwendung des Jahresüberschusses,
6. Feststellung des Jahresabschlusses,
7. Empfehlung zu Gegenständen, die
der Beschlussfassung der Gewährträgerversammlung unterliegen (§ 12),
8. Bildung von Beiräten (§ 13) und
die Festsetzung einer Vergütung für die Mitglieder der Beiräte.
(3) Der Vorstand bedarf, soweit
nicht der Wert einen vom Verwaltungsrat festzulegenden Betrag unterschreitet,
der Zustimmung des Verwaltungsrates für:
1. Erwerb und Veräußerung von
Beteiligungen,
2. Erwerb oder die Veräußerung von
Grundstücken,
3. Aufnahme von Darlehen.
(4) Der Verwaltungsrat kann die in
§ 9 ( 2) 2., 3., (3) 1., 2., 3. genannten Befugnisse
auf den Verwaltungsausschuß (§ 11) übertragen.
§ 10
Vergütung
Die Mitglieder des Verwaltungsrats
üben ihre Tätigkeit ehrenamtlich aus. Über eine Vergütung entscheidet die
Gewährträgerversammlung. Soweit hierauf Umsatzsteuer zu entrichten ist, trägt
diese die Anstalt.
§ 11
Verwaltungsausschuss
(1) Die Mitglieder des
Verwaltungsrates gemäß § 7 (1) 1. bis 4. als Vertreter der Gewährträger sowie
zwei von den Belegschaftsvertretern im Verwaltungsrat aus ihrem Kreis zu
wählende Vertreter bilden den Verwaltungsausschuss. Der Verwaltungsausschuss
kann drei Mitglieder aus dem Verwaltungsrat hinzuwählen, von denen einer
Belegschaftsvertreter sein muß.
(2) Der Direktor des
Landschaftsverbandes Westfalen-Lippe, der Verbandsvorsteher des Westfälisch-Lippischen Sparkassen- und Giroverbandes und das Mitglied
des Vorstandes der Westdeutschen Landesbank Girozentrale können für den Verwaltungsausschuß einen ständigen Vertreter namentlich
benennen. Die ständigen Vertreter sollen dem Verwaltungsrat angehören und sind
berechtigt, an allen Sitzungen des Verwaltungsausschusses teilzunehmen.
(3) Der Verwaltungsausschuß
bereitet die Sitzungen des Verwaltungsrates der Provinzial Holding Westfalen
und der Aufsichtsräte der Westfälischen Provinzial Versicherung AG und der
Westfälischen Provinzial Lebensversicherung AG vor und beschließt über die ihm
vom Verwaltungsrat übertragenen Aufgaben. Die Befugnisse der Aufsichtsräte der
Westfälischen Provinzial Versicherung Aktiengesellschaft und der Westfälischen
Provinzial Lebensversicherung Aktiengesellschaft werden dadurch nicht berührt.
(4) Die Vorstandsmitglieder nehmen
an den Sitzungen mit beratender Stimme teil.
C.
Gewährträgerversammlung
§ 12
Gewährträgerversammlung
(1) In die Gewährträgerversammlung
können der Landschaftsverband Westfalen-Lippe vier,
die übrigen Gewährträger je zwei Vertreter entsenden.
(2) Die Gewährträgerversammlung
entscheidet nach Beratung durch den Verwaltungsrat über
1. Erhöhungen und Herabsetzungen
des Stammkapitals (§ 3 (2)),
2. die Verwendung des
Jahresüberschusses oder die Behandlung eines Jahresfehlbetrages, nsbesondere die Höhe der Verzinsung des Stammkapitals (§ 3
(3)),
3. die Entlastung des Vorstandes
und des Verwaltungsrates,
4. die Vereinigung mit anderen
Unternehmen, insbesondere, soweit diese mit einer Veränderung des
Geschäftsgebiets einhergeht,
5. die Aufnahme von Gewährträgern
unter Beteiligung am Stammkapital sowie die Übertragung des Gewährträgeranteils
bei Ausscheiden eines Gewährträgers (§ 3 (4)),
6. die Änderung der Satzung und die
Auflösung der Anstalt,
7. die Umwandlung der Anstalt
entsprechend den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes,
8. eine Vergütung für die
Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gewährträgerversammlung,
9. Abschluss und Aufhebung von
Unternehmensverträgen, insbesondere von Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen.
(3) Beschlüsse werden mit Mehrheit
der auf die Gewährträger entfallenden Stimmrechte gefaßt,
wobei je 50.000 Euro des Stammkapitals eine Stimme geben.
Beschlüsse über die Erhöhung oder
Herabsetzung des Stammkapitals (§ 3 (2)), über die Veränderung des
Geschäftsgebietes (§ 12 (2) 4.), die Aufnahme neuer Gewährträger (§ 12 (2) 5.),
die Vereinigung mit einem anderen Unternehmen (§ 12 (2) 4.), die Auflösung der
Anstalt (§ 12 (2) 6.), über eine Umwandlung (§ 12 (2) 7.) bedürfen der
Einstimmigkeit; Beschlüsse über andere Satzungsänderungen bedürfen einer
Mehrheit von drei Viertel aller Stimmen.
Das Stimmrecht wird einheitlich
durch einen von dem jeweiligen Gewährträger zu bestimmenden Vertreter ausgeübt.
Es kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Für die Vollmacht
ist die schriftliche Form erforderlich. Die Vollmachtsurkunde ist der Anstalt
vorzulegen und bleibt in ihrer Verwahrung.
(4) Die Gewährträgerversammlung ist
nur beschlussfähig, wenn der Landschaftsverband und einer der anderen
Gewährträger vertreten sind. Die Gewährträgerversammlung ist vom
Vorsitzenden des Verwaltungsrates einzuberufen, wenn dies ein Gewährträger, der
Verwaltungsrat oder der Vorstand unter Angabe der Verhandlungsgegenstände
beantragt. Die Einladung muß die Tagesordnung
enthalten; sie soll den Gewährträgern spätestens einen Monat vor der Sitzung
zugehen. In dringenden Fällen kann auf Form und Frist verzichtet werden, sofern
alle Gewährträger diesem Vorgehen zustimmen.
(5) Die Mitglieder des Vorstandes
nehmen an den Sitzungen der Gewährträgerversammlung teil. Die Mitglieder des
Verwaltungsrates können als Gäste teilnehmen.
(6) § 8 (6) und (8) gilt
entsprechend.
(7) Die Gewährträgerversammlung
kann eine angemessene Vergütung für die Mitglieder der Gewährträgerversammlung
festsetzen. Soweit hierauf Umsatzsteuer zu entrichten ist, trägt diese die
Anstalt.
§ 13
Beiräte
(1) Zur sachverständigen Beratung
der Provinzial Holding Westfalen bei der Wahrnehmung ihrer Geschäfte kann der
Verwaltungsrat Beiräte bilden.
(2) Den Vorsitz führt der
Vorsitzende des Verwaltungsrats oder einer seiner Stellvertreter. Der
Verwaltungsrat kann für die Beiräte Geschäftsordnungen erlassen.
(3) An die Mitglieder der Beiräte
wird eine Vergütung gezahlt, deren Höhe vom Verwaltungsrat geregelt wird.
Soweit hierauf Umsatzsteuer zu entrichten ist, trägt diese die Anstalt.
IV.
Rechnungslegung, Gewinnverwendung
§ 14
Rechnungslegung, Gewinnverwendung
(1) Der Vorstand hat innerhalb der
gesetzlich zulässigen Frist für das vergangene Geschäftsjahr den
Jahresabschluss sowie den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer
vorzulegen.
(2) Unverzüglich nach Eingang des
Prüfungsberichts des Abschlussprüfers hat der Vorstand den Jahresabschluss, den
Lagebericht und den Prüfungsbericht zusammen mit dem Vorschlag über die
Verwendung des Bilanzgewinns dem Verwaltungsrat vorzulegen.
(3) Geschäftsjahr ist das
Kalenderjahr.
§ 15
Bekanntmachungen
Bekanntmachungen der Provinzial
Holding Westfalen erfolgen im Gesetz- und Verordnungsblatt für das Land
Nordrhein-Westfalen.
§ 16
Inkrafttreten
Die Satzung tritt am 1. Januar 2002
in Kraft.
Genehmigt.
Düsseldorf, den 19. November 2001
Finanzministerium
des Landes Nordrhein-Westfalen
Im Auftrag
Dr. S i e g e l
Ausgefertigt.
Münster, den 20. November 2001
S c h ä f e r
Dr. W i n k l e r
de B a c k e r e
GV. NRW. 2001 S. 782